Radisson annonce la clôture d’un placement privé d’un montant de 2,3 millions $
Ressources minières Radisson Inc. (TSX-V : RDS, OTC : RMRDF) (« Radisson » ou la « Société ») est heureuse d’annoncer la clôture du placement privé préalablement annoncé sans l’entremise d’un courtier auprès d’investisseurs bénéficiant d’une dispense de prospectus en vertu du Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus, pour un produit brut total d’un montant total de 2 305 421,58 $ (le « Placement »).
Le Placement a été effectué conformément aux termes et modalités préalablement annoncées et consiste en l’émission de: (i) 3 177 777 unités de la Société (les « Unités ») à un prix de 0,18 $ par Unité, (ii) 853 707 actions de catégorie A de la Société (les « Actions ordinaires ») se qualifiant à titre d’« actions accréditives » au sens octroyé à cette expression au sous-paragraphe 66(15) de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) (la « Loi de l’impôt ») (les « Actions accréditives fédérales »), à un prix de 0,205 $ par Action accréditive fédérale, (iii) 3 235 297 Actions ordinaires se qualifiant à titre d’« actions accréditives » au sens octroyé à cette expression au sous-paragraphe 66(15) de la Loi de l’impôt (les « Actions accréditives du Québec »), à un prix de 0,235 $ par Action accréditive du Québec, et (iv) 2 616 777 unités accréditives de charité (les « Unités accréditives de charité » et, collectivement avec les Actions accréditives fédérales et les Actions accréditives du Québec, les « Titres accréditifs »), à un prix de 0,305 $ par Unité accréditive de charité.
Chaque Unité est composée d’une Action ordinaire et d’un demi-bon de souscription (chaque bon de souscription entier étant un « Bon de souscription d’Unité »).
Chaque Unité accréditive de charité est composée d’une Action ordinaire se qualifiant à titre d’« action accréditive » au sens octroyé à cette expression au sous-paragraphe 66(15) de la Loi de l’impôt et d’un demi-bon de souscription (chaque bon de souscription entier étant un « Bon de souscription d’Unité accréditive de charité » et, collectivement avec le Bon de souscription d’Unité, un « Bon de souscription »).
Chaque Bon de souscription confère à son porteur le droit d’acquérir une Action ordinaire au prix de 0,27 $ pour une période de 18 mois suivant la date de clôture (la « Date de clôture »).
Dans le cadre du Placement, des initiés de la Société ont souscrit pour un total de 111 111 Unités et 262 765 Actions accréditives du Québec qui constituent des « opérations avec des personnes apparentées » au sens du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières (le « Règlement 61-101 ») et au sens de la politique 5.9 de la Bourse de croissance TSX (la « Bourse ») – Mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières. Cependant, les administrateurs de la Société qui ont voté en faveur du Placement ont déterminé que les dispenses de l’obligation d’évaluation officielle et de l’approbation des porteurs minoritaires, prévues respectivement aux articles 5.5 a) et 5.7 1) a) du Règlement 61-101, peuvent être invoquées car ni la juste valeur marchande des Actions accréditives du Québec et des Actions accréditives fédérales émises aux initiés, ni la juste valeur marchande de la contrepartie payée pour ces Actions accréditives du Québec et ces Actions accréditives fédérales ne dépassent 25 % de la capitalisation boursière de la Société. Aucun administrateur de la Société n’a exprimé d’opinion contraire ou de désaccord en lien avec ce qui précède. Une déclaration de changement important concernant cette transaction entre personnes apparentées sera déposée par la Société mais ne pourra pas être déposée plus tôt que 21 jours avant la Date de clôture en raison du fait que les modalités de la participation de chacune des personnes non apparentées et de la partie apparentée dans le cadre du Placement n’étaient pas déterminées.
En guise de rémunération pour les services rendus dans le cadre du Placement des frais de démarchage de 6 000 $ ont reçu été payés par la Société.
Tous les titres émis en vertu du Placement sont assujettis à une période de restriction de quatre mois et un jour, se terminant le 30 octobre 2023, conformément à la législation en valeurs mobilières applicable au Canada. Le Placement demeure soumis à l’approbation finale de la Bourse.
Le présent communiqué ne constitue ni une offre de vente ni la sollicitation d’une offre d’achat visant les titres et aucune offre ou vente de ces titres n’aura lieu aux États-Unis. Les titres n’ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la United States Securities Act of 1933, dans sa version modifiée (la « Loi des États-Unis ») ou de toute autre loi, et ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis ou à une personne des États-Unis, ou pour le compte ou le bénéfice d’une personne des États-Unis, à moins d’être dûment inscrits en vertu de la Loi des États-Unis ou d’une autre loi étatique applicable ou conformément à une dispense d’inscription.
La Bourse et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse) n’assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l’exactitude du présent communiqué.
Utilisation du produit du Placement
Le produit brut reçu par la Société pour la vente des Titres accréditifs sera utilisé pour encourir des frais d’exploration au Canada (« FEC ») considérés comme des « dépenses minières déterminées » (au sens octroyé à cette expression dans la Loi de l’impôt sur les propriétés d’exploration de la Société dans province de Québec. La Société renoncera aux FEC en faveur des souscripteurs, au plus tard le 31 décembre 2023, pour un montant total au moins égal au montant brut souscrit pour l’émission des Titres accréditifs.
Pour les acquéreurs des Actions accréditives du Québec et des Unités accréditives de charité résidant au Québec, 10 % du montant des FEC sera exigible afin d’être inclus dans la déduction « compte relatif à certains frais québécois d’exploration » et 10 % du montant des dépenses admissibles sera inclus dans la déduction « compte relatif à certains frais québécois d’exploration minière de surface » (au sens octroyé à ces expressions dans la Loi sur les impôts (Québec)) permettant une augmentation de la déduction à 20 % pour les fins fiscales québécoises.
Le produit net reçu par la Société pour la vente des Unités sera utilisé pour financer l’exploration et le développement des projets miniers de la Société, ainsi que pour les besoins généraux de l’entreprise et le fonds de roulement.
À propos de Ressources Minières Radisson Inc.
Radisson est une société d’exploration minière basée au Québec. Le projet O’Brien, détenu à 100%, recoupé par la faille régionale de Cadillac, est localisé à l’intérieur du camp minier Bousquet-Cadillac et constitue le principal actif de Radisson. Le camp minier Bousquet-Cadillac a produit plus de 25 000 000 d’onces d’or au cours des 100 dernières années. Le projet est l’hôte de l’ancienne mine O’Brien, considérée comme la mine la plus riche en teneurs aurifères au Québec à l’époque de sa production.
Pour plus d’information, visitez notre site web au www.radissonmining.com ou contactez :
Denis V. Lachance
Président du conseil d’administration, Président et chef de la direction par intérim
819-806-3340
dlachance@radissonmining.com
Hubert Parent-Bouchard
Chef de la direction financière
(819) 763-9969
hpbouchard@radissonmining.com
Énoncés prospectifs :
Tous les énoncés, autres que les faits historiques, contenus dans le présent communiqué de presse, y compris, sans s’y restreindre, ceux relatifs à l’utilisation prévue du produit de la levée de fonds du Placement, l’approbation finale de la Bourse en lien avec le Placement, la date de renonciation des dépenses admissibles, le développement du projet O’Brien et de manière générale, le paragraphe « À propos de Ressources Minières Radisson Inc. » ci-dessus, qui décrit essentiellement les perspectives de la Société, constituent de « l’information prospective » ou des « énoncés prospectifs » selon le sens attribué par aux lois sur les valeurs mobilières applicables et sont fondés sur des attentes, des estimations et des prévisions faites en date du présent communiqué de presse. Les énoncés prospectifs sont nécessairement fondés sur un certain nombre d’estimations et d’hypothèses qui, bien que considérées comme raisonnables par la Société au moment où ces énoncés ont été formulés, sont assujetties à des incertitudes et à des imprévus importants sur les plans opérationnel, économique et concurrentiel. Ces estimations et ces hypothèses peuvent s’avérer inexactes. Beaucoup de ces incertitudes et de ces imprévus peuvent affecter directement ou indirectement ou pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement de ceux avancés ou sous-entendus dans les énoncés prospectifs et les événements futurs, pourraient sensiblement différer de ce qui est présentement anticipé par la Société. Ces facteurs de risques et incertitudes qui pourraient faire en sorte que ces énoncés changent de façon importante, ainsi que les hypothèses retenues pour développer de tels énoncés sont décrits dans la documentation de divulgation de Radisson sur le site web de SEDAR au www.sedar.com.
Par leur nature même, les énoncés prospectifs comportent un nombre d’incertitudes et de risques intrinsèques, tant généraux que particuliers, et il est possible que les estimations, prévisions, projections et autres énoncés prospectifs ne se matérialisent pas ou que les hypothèses ne reflètent pas les résultats futurs. Les énoncés prospectifs sont présentés dans le but de fournir de l’information sur les efforts de la direction de développer projet O’Brien et, plus généralement, les attentes et les plans de la direction relatifs à l’avenir. Les lecteurs sont mis en garde contre le risque d’accorder une crédibilité excessive à ces énoncés prospectifs puisqu’un certain nombre de facteurs de risque importants et d’événements futurs pourraient entraîner des différences sensibles entre les résultats réels et les croyances, plans, objectifs, attentes, prévisions, estimations, hypothèses, et intentions exprimées dans ces énoncés prospectifs. Tous les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué de presse sont concernés par ces mises en garde et ceux faits dans nos autres dépôts auprès des organismes canadiens de réglementation des valeurs mobilières. La Société décline toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser des énoncés prospectifs ou d’expliquer une différence considérable entre les événements réels subséquents et ces énoncés prospectifs, sauf dans la mesure requise par la loi applicable.